Semana passada tivemos uma reunião com um cliente potencial. Um fundo de investimento o havia procurado diretamente, com interesse em comprar parte da Empresa, e as primeiras conversas tinham sido boas. O fundo se mostrou bastante engajado. O fundador queria saber quais poderiam ser os próximos passos.
O potencial comprador, naturalmente, queria “receber informações rápido” para avaliar a Empresa. A primeira coisa que recomendamos foi dar um passo atrás e sugerir uma conversa ao vivo em que os dois lados poderiam se conhecer melhor. Da mesma maneira que o fundo, para afirmar que tem real interesse, precisa antes entender a Empresa e conhecer quem construiu tudo do zero, o fundador precisa entender os valores da contraparte, para quem estará entregando parte do seu negócio, e se existe um alinhamento entre os dois antes de seguirem para qualquer tipo de negociação.
Passada essa etapa, se o interesse continuar real, nossa segunda recomendação foi fazer uma pergunta específica ao potencial comprador, sobre quais informações ele precisaria para chegar a uma proposta inicial (não vinculante).
A pergunta funciona como teste de seriedade. Um comprador que está de fato avaliando a aquisição sabe do que precisa para formar uma visão preliminar de preço, e a lista, se o interesse é alto, não costuma ser muito longa. Quem pede de saída material ou informações de etapas muito mais à frente, como detalhamento de contratos ou abertura fina de margem por produto, ou não sabe o que quer, ou está construindo conhecimento sobre o setor às custas da Empresa. A resposta diz mais sobre a contraparte do que qualquer declaração de interesse.
Nesse ponto da conversa ele perguntou sobre exclusividade e se deveria conceder.
O que a exclusividade faz com a posição do vendedor
Exclusividade é o compromisso do vendedor de não negociar com mais ninguém durante um período determinado. Compradores costumam pedi-la argumentando que precisam de segurança para investir tempo e dinheiro em diligência, e o argumento tem fundamento. Diligência custa caro. O ponto é o que a exclusividade faz com a posição de quem vende.
Ela tira o poder de barganha do vendedor, porque durante aquele período o empresário fica amarrado a uma única contraparte, sem alternativa para a qual caminhar, e isso muda o comportamento dos dois lados.
O senso de urgência do potencial comprador é o primeiro a mudar. Enquanto existe concorrência, ele trabalha sabendo que pode perder o ativo para outro. Quando as partes assinam a exclusividade, esse risco desaparece do cálculo dele, o processo desacelera e os prazos se alongam.
Além disso, ao conceder exclusividade, o vendedor comunica que aquele é o caminho com maior interesse de seguimento do seu lado, e naturalmente o potencial comprador passa a ser o lado mais forte da mesa. Toda discussão posterior de preço e estrutura acontece com ele sabendo que o outro lado tem menos para onde ir.
O terceiro efeito é o mais caro para o empresário. Uma diligência consome tempo de gestão, exige dados, mobiliza equipe e tira foco da operação, e quando se arrasta, cansa o empreendedor. A consequência prática desse desgaste é que normalmente ele passa a querer acelerar a conclusão de um processo que é desgastante, seja interrompendo a venda, seja aceitando concessões que não teria aceitado se não fosse a fadiga do processo. É assim que uma renegociação de preço ao final da diligência encontra um vendedor com pouca disposição para resistir.
O que sugerimos no lugar
Nossa sugestão foi rodar o processo bilateral com o fundo, em ritmo mais rápido, e em paralelo levantar e acessar outros nomes.
Isso resolve dois problemas ao mesmo tempo. Um é de posição, porque enquanto existir alternativa, ainda que preliminar, o poder de barganha não fica todo com o potencial comprador. O outro é de informação, já que acessar outros interessados ajuda a ancorar expectativa e dá ao empresário uma referência de preço vinda do mercado, e não apenas da única proposta que ele tem sobre a mesa. Sem essa referência, é mais difícil para o empresário saber se a proposta recebida é boa. Ela pode simplesmente ser a única.
Quando conceder exclusividade faz sentido
Isso não significa que exclusividade seja sempre um erro. Há situações em que concedê-la é a decisão certa.
A mais clara é a do potencial comprador já muito engajado, com proposta sólida na mesa e parte da diligência realizada, que precisa de exclusividade apenas para concluir. Aqui ela não muda a dinâmica do processo, mas ajuda a acelerar um fechamento com comprometimento de ambas as partes.
Também, quando existe confiança forte entre as partes, normalmente construída por anos de relacionamento, é uma das situações nas quais é possível conceder exclusividade. Nesse caso, uma parceria duradoura entre as partes reduz em muito a probabilidade de a contraparte usar a exclusividade de má-fé, podendo ser um cenário de concessão com pouco atrito.
Há ainda o caso em que não existe alternativa real no processo e aquele é o único comprador disposto. Nesse caso, vale conceder a exclusividade. Insistir em preservar opções que não existem pode custar mais do que reconhecer a situação. Vale entender as cartas que se tem e decidir se a exclusividade é o preço de manter aquele potencial comprador no jogo.
Se a decisão for conceder
Duas condições merecem atenção.
A mais importante é vincular a exclusividade à manutenção das condições financeiras e de estrutura já acordadas. Se o potencial comprador alterar preço, forma de pagamento ou estrutura durante o período, a exclusividade cai. Esse mecanismo desarma boa parte do problema descrito acima.
O prazo é a outra, e aqui quanto menor, melhor. Pedidos de sessenta a noventa dias são comuns, e vale negociar algo mais curto. Prazos menores podem acelerar o processo, reduzindo o tempo em que o empreendedor fica preso a uma única contraparte e devolvendo ao potencial comprador parte do senso de urgência que a exclusividade havia retirado.
O que muda de um caso para outro
No caso que abriu este texto, a recomendação foi conversa de fit primeiro, teste de seriedade em seguida, processo bilateral rápido com sondagem paralela, e a decisão sobre exclusividade adiada até existir alternativa e condições travadas.
Essa recomendação não se transporta inteira para outra situação. A decisão depende de quem é a contraparte, do relacionamento prévio entre as partes, das vontades do empresário naquele momento da Empresa, e de fatores que só aparecem quando se olha o caso concreto. A decisão de um empresário que precisa de liquidez em prazo definido não é a mesma de um que está testando o mercado para entender o que está na mesa. Uma Empresa com informação sensível a concorrentes sonda o mercado com cuidado maior do que outra que não tem esse problema. Um potencial comprador com quem já se fez negócio antes começa a conversa de um lugar diferente de um que apareceu recentemente.
É para esse tipo de decisão que existe uma boutique de fusões e aquisições. O trabalho não é dizer em abstrato se exclusividade é boa ou ruim. É ajudar o empresário a enxergar o que está em jogo antes de assinar, e a não descobrir tarde demais que abriu mão do que lhe dava posição na mesa.
Fabio Baldacci é Sócio de Fusões e Aquisições da Noccam Partners